Partnere i Arntzen de Besche, advokatene Tron Dalheim og Sven Iver Steen, mener norske styrer må sette seg bedre inn i reglene om fastsettelse av lederlønninger.
Arntzen de Besche
Oppdater deg på regler om lederlønn
Det eksisterer et omfattende regelverk som er laget for fastsettelse av lederes betingelser. I mange selskaper har det vært arbeidet godt med disse reglene. Advokatene Tron Dalheim og Sven Iver Steen, som er partnere i advokatfirmaet Arntzen de Besche, mener imidlertid at skandaler og problematikk rundt lederlønninger i flere tilfeller kunne vært unngått, dersom styrene hadde satt seg bedre inn i regelverket.
– Det er bestemmelser for allmennaksjeselskaper og selskaper i statlig og kommunal sektor, samt særegne regler for finanssektoren, sier advokatene.
– Vil legge seg nærmere reglene
For resten av næringslivet er det frihet i forhold til hvordan lederlønningene fastsettes. Likevel tror Dalheim og Steen at flere selskaper på sikt vil legge seg tettere opptil de nye reglene. Dermed vil reglene i praksis få betydning for store deler av næringslivet.
Likevel har ikke alle styremedlemmer god nok kunnskap om de gjeldende reglene. En av grunnene til dette kan være at reglene er forholdsvis nye.
Etter finanskrisen innførte EU et direktiv for å kunne regulere avlønningen i finanssektoren. Disse reglene begrenser blant annet bruken av variable godtgjørelser.
Dagens retningslinjer for statlige foretak og selskaper ble innført i 2011, og gjelder for selskaper der staten er direkte eier. Her er blant annet et av kriteriene at lønnsnivået ikke skal bidra til å svekke selskapets omdømme.
Nasjonal og internasjonal trend
Ifølge Dalheim og Steen har EUs retningslinjer for børsnoterte selskaper ennå ikke fått noen direkte implementering i norsk rett. Derimot har de fått en tydelig anbefaling, og derfor kan dette få en større betydning for norske selskaper på sikt.
– Innen finanssektoren er derimot regelverket implementert i norsk rett. Reglene er utformet for å motivere til langsiktighet i forvaltningen av selskapet. Bonusen skal ikke overstige halvparten av fastlønnen. Dessuten skal halvparten av bonusen bestå av aksjer som tilflyter i perioden over minst tre år, sier advokatene. Videre kan den vedtatte bonusen omgjøres om forutsetningene som lå til grunn for utdelingen ikke var til stede, sier de.
– Må høyere på agendaen
Advokatene fra Arntzen de Besche har et inntrykk av at lederlønnsskandaler og -bråk oppstår på grunn av at flere styrer ikke har holdt seg oppdatert på reglene.
– I dag er det ingen restriksjoner på hvor stor fastlønnen skal være, bortsett fra i statlige selskaper, der den ikke skal være markedsledende, sier advokatene.
Dalheim og Steen har inntrykk av at det ikke virker som at lederlønnsfastsettelse, som et eget fag, har stått høyt nok på agendaen.
De forteller at EU har et langsiktighetsperspektiv når det gjelder avlønning, mens Norge tenker mer på at ulikhetene ikke skal være for store.
– I Corporate Governance-reglene finnes det elementer av retningslinjer og prinsipper. NHO har også satt fokus på dette, gjennom Eierskapsforumet. Det er riktig at dette gjøres, spesielt siden det er viktig med erfaringsoverføringer. Dersom kloke hoder har et fokus på dette området, kommer det nye tanker som igjen vil føre til profesjonalisering, sier Dalheim og Steen.
Lederverktøy
For å unngå å tråkke feil bør bedriftens styre sette seg inn i gjeldende regler, bestemmelser og anbefalinger om fastsettelse av lederlønninger:
Regler for finanssektoren:
- Variabel godtgjørelse kan ikke utgjøre mer enn halvparten av fastlønnen
- Variabel godtgjørelse må baseres på både resultater for enkeltperson, forretningsenhet og hele bedriften, samt ta hensyn til blant annet risiko
- Minst halvparten av variabel godtgjørelse skal være i aksjer – eller lignende – som ikke kan disponeres fritt tidligere enn jevnt fordelt over minst tre år
- Ikke inngå avtaler eller forsikringer som sikrer mot bortfall av prestasjonslønn
- Sluttvederlag skal ikke belønne manglende resultater
Regler for statlige foretak og selskaper:
- Skal være konkurransedyktige, men ikke lønns-ledende
- Skal bidra til moderasjon i lederlønningene
- Fast grunnlønn hovedelementet i godtgjørelsen
- Eksterne forhold som ledelsen ikke kan påvirke
- Lønnspakken må vurderes samlet, og styret skal ha oversikt over den samlede verdien av denne
- Det er hele styrets ansvar å fastsette godtgjørelsen
- Egne godtgjørelsesutvalg i børsnoterte selskaper
- Forholdet til bedriftens omdømme
- Godtgjørelsen må ikke være prestasjonsbasert eller variabel
Regler for allmenne aksjeselskaper (ASA):
- Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.
- I vedtektene kan det fastsettes at erklæringen skal utarbeides av et annet organ.
- Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av:
- Naturalytelser
- Bonuser
- Tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelser som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet
- Pensjonsordninger
- Etterlønnsordninger
- Alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen
- Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk.
- Retningslinjene skal angi:
- Om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn
- Om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier
- Erklæringen skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret – herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.
- Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret.
Kilde: Tron Dalheim, Sven Iver Steen/Arntzen de Besche
