Selskapsformen NUF

Eksperter ved BDO Noraudit Oslo
skriver jevnlig om økonomi, ledelse og andre saker
som er viktig for nystartede bedrifter.

Konkursstatistikken fra Brønnøysundregistrene for første halvår 2009, viser at hele 276 NUF-er gikk over ende, mot 121 i samme periode i fjor. Dette utgjør en økning på hele 128 prosent. Til sammenligning var veksten i konkurser blant ordinære aksjeselskaper 82 prosent.

De siste årene har det vært en sterk økning i registrering av NUF (Norsk avdeling av utenlandsk foretak) i Brønnøysundregistrene. Selskapsformen har tiltrukket seg mange næringsdrivende grunnet forholdsvis liberale krav i forhold til norsk selskapslovgivning. Samtidig har det pågått en offentlig diskusjon mellom forskjellige grupperinger om hvorvidt dette er en seriøs selskapsform, og om NUF er mer risikabelt enn ordinære aksjeselskap. I denne artikkelen skal en prøve å forklare hva et NUF egentlig er, samt dele noen tanker vi har gjort oss gjennom erfaring med selskapsformen.

Modellen muliggjøres gjennom såkalt «fri etableringsrett» innenfor EØS-området. Det registreres først et foretak i utlandet, og deretter etableres en avdeling av dette foretaket i Norge. Avdelingen registreres i Brønnøysund og tildeles norsk organisasjonsnummer. Det utenlandske selskapet organiseres slik at den norske avdelingen skattemessig er å anse som «hjemmehørende» til Norge. Således er det, med tanke på skatteplikt, ingen forskjeller mellom denne modellen og etablering av et aksjeselskap (AS) i Norge. NUF må også sende inn regnskap til regnskapsregisteret på lik linje med ordinære aksjeselskap.

Fordeler med NUF

NUF har blitt en populær selskapsform på grunn av et mer liberalt formkrav til selskapsdannelse enn øvrig norsk selskapslovgivning.

Begrenser eiers risiko: Det har så langt blitt praktisert samme personlig ansvar som for en aksjonær i et ordinært aksjeselskap

Det er ikke noe kapitalkrav: Minstekravet for innskutt kapital vil avhenge av det utenlandske landets selskapslovgivning.

Det er ikke revisjonsplikt for selskap med omsetning under NOK 5 million.

Ulemper med NUF - fra en eiers perspektiv

Erfaring viser at det ofte er vanskelig å få kreditt fra banker og leverandører for de som har valgt å bruke NUF som selskapsform. Dette skyldes til dels at selskapsformen har blitt benyttet av useriøse aktører og dels at kreditorvernet står svakere grunnet kapitalkravet og revisjonsunntaket enn ved de øvrige selskapsformene, som AS, ANS, enkeltpersonsforetak etc. Siden eiere av slike foretak ikke har skutt inn kapital eller kan fremlegge reviderte regnskap, vil banker og leverandører være mer skeptiske til å yte kreditt. En bedriftsrådgiver i en bank vil ha vanskelig for å innvilge lån til et foretak hvor eier selv ikke har villet risikere noe. Enden på visa vil i mange tilfeller bli at eier må stå som personlig ansvarlig for lånet, høyere rent, eller strenge krav til pant og sikkerhetsstillelser.

Ulemper med NUF - i en stakeholders perspektiv

En stakeholder er en interessegruppe. Et NUF har mange interessegrupper, som kunder, leverandører, ansatte, det offentlige, banker og lokalmiljø de opererer i, for å nevne noen. Disse interessegruppene er avhengig av at foretaket oppfyller sine forpliktelser løpende. Et eksempel kan være ved kredittsalg der en kunde betaler deler av vederlaget forskuddsvis. Det er penger som normalt vil være tapt for kunden ved en konkurs. Siden et NUF gjennom lovgivning har et lavere kreditorvern enn de øvrige norske selskapsformene, bør alle som skal inngå i en kontrakt av en vesentlig størrelse med et NUF gjøre en grundig bakgrunnssjekk. Dette kan gjøres ved å søke i offentlige registre, benytte profesjonelle kredittvurderingsselskaper, kontakte andre som har erfaringer med det aktuelle foretaket eller søke etter informasjon om foretaket eller eieren på internett. Andre tiltak kan være å be om en form for sikkerhetsstillelse, eller kreve at foretaket betaler varekjøpene sine forskuddsvis.

Avslutningsvis ønsker vi å understreke at det finnes mange seriøse aktører som driver virksomhet som NUF. Hensikten med denne artikkelen har vært å påpeke at det kan ligge vesentlig risiko og merkostnader i denne selskapsformen