Opsjonsfest i styrerommene

Adm. direktør Tore Lindholt i Folketrygdfondet gjør felles sak med styregjenganger og kjendisinvestor Tharald Brøvig, og argumenterer sterkt imot å bruke opsjoner til å lønne styremedlemmer med.

For oppsiktsvekkende nok: Mens skepsisen til opsjoner når nye høyder i opsjonenes hjemland USA, i Sverige, og i den norske opinionen, velger norske styrerepresentanter å dele ut opsjoner til seg selv i stor stil. Vi kan snakke om en veritabel opsjonsboom i norske styrerom.

Det gikk likevel ikke helt som planlagt da styreformann Ernst Ravnaas i børsnoterte Blom ASA på en strålende varm maidag på Høybråten i Oslo inviterte selskapets generalforsamling til å gi styret fullmakt til å snekre sammen et opsjonsprogram, som i tillegg til Bloms ledende ansatte skulle omfatte selskapets styremedlemmer.

Blom-styret hevdet i sin begrunnelse at de hadde «avdekket behovet for aksjeopsjoner til styrets medlemmer i arbeidet med å rekruttere nye styremedlemmer».

- Hvem var det som krevde opsjoner for å påta seg styreverv, Ravnaas?

- Det var ingen spesielle personer som stilte det som et krav. Vi har hatt en åpen vurdering av hva som er den mest hensiktsmessige måten å honorere styremedlemmer på. Styrehonorarene er ikke alltid tilstrekkelige til å dekke arbeidet som legges ned. Den generelle problemstillingen går på å få kompetente mennesker til å dedikere tid til styrearbeidet, sier Ernst Ravnaas.

Til daglig er Ravnaas forretningsadvokat og partner i advokatfirmaet BAHR (Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen), og er vant til å tjene atskillig mer pr. time enn han gjør som styreformann i Blom ASA. Gjennom sin praksis har Ravnaas utformet et betydelig antall opsjonsordninger for sine klienter.

Mens styreformann Thomas Fussel i Opticom ASA i forrige uke kunne banke gjennom en ny insentivplan (tegningsrettsbasert incentivprogram) for seg selv og sitt styre uten innsigelser, måtte Ravnaas tåle uventet motbør på Bloms generalforsamling.

- Flere av aksjonærene ga uttrykk for at de ønsket seg andre incentivordninger enn opsjoner. Dette var ikke noen stor og viktig sak for styret, så vi trakk forslaget, kommenterer Ravnaas i en samtale med Økonomisk Rapport.

Til gjengjeld ble det protokollført en anmerkning om at «Generalforsamlingen er innforstått med at fravær av en opsjonsordning for styrets medlemmer vil kunne medføre en økning av styrehonoraret».

Før Ernst Ravnaas gikk på sitt opsjonsnederlag, hadde han allerede latt seg gjenvelge som styreformann i selskapet, og fått godkjent et relativt beskjedent kronehonorar for sitt arbeid i året som gikk.

SLIPP OPSJONENE LØS,
DET ER VÅR

Styret i Blom måtte altså kansellere sin opsjonsfest. I hvert fall i år.

Likevel vil våren 2002 gå inn i historien som det året da styrene i norske børsnoterte aksjeselskaper delte ut opsjoner til seg selv i bøtter og spann, og har fått med seg sine respektive generalforsamlinger på å gi de nødvendige fullmakter til å strø rundt seg med opsjoner.

Økonomisk Rapport har gått gjennom all tilgjengelig generalforsamlingsinformasjon for de børsnoterte aksjeselskapene, innkallinger med dagsorden og protokoller fra avholdte generalforsamlinger. Vi har konsentrert oss om selskaper med norsk forretningsadresse.

Hele 23 aksjeselskaper notert ved Oslo Børs introduserer eller forlenger opsjonsprogrammer rettet mot styrets medlemmer denne våren/forsommeren. Ser vi bort fra grunnfondsbevis, innebærer det at mer enn 13 prosent av samtlige aksjeselskaper notert ved Oslo Børs ønsker å utstyre sine styremedlemmer med opsjoner i tillegg til styrehonorarer. Det er mer enn hvert åttende selskap.

I tillegg har styrene i to selskaper (nevnte Blom og Havila Supply) foreslått å gi opsjoner til seg selv, men har måttet trekke forslagene i møte med sine aksjonærer på generalforsamlingene.

Opsjoner sliter fortsatt med et frynsete rykte. Kløktige hoder har da i stedet snekret sammen såkalte tegningsrettbaserte incentivordninger for styrets medlemmer. For mottakeren er det i praksis ingen forskjell på opsjoner og tegningsretter. I begge tilfeller handler det om en rett, men ingen plikt, til å kjøpe aksjer til en pris som er bestemt på forhånd.

Dersom opsjonskursen er lavere enn aksjekursen på innløsningstidspunktet, vil opsjonsinnehaveren kunne erklære sine opsjoner, og få kjøpt «billige» aksjer. I motsatt fall er opsjonene verdiløse.

SLÅSS MOT STYREOPSJONER

- Det er blitt mer akseptert og mer vanlig å kare til seg mest mulig for seg selv. Når selskapets ledende ansatte får opsjoner i bøtter og spann, er det kanskje ikke så rart at styremedlemmene ønsker det samme. Opsjoner er en mekanisme der man som styremedlem kan bli rik raskere enn man ellers ville ha blitt. Tilsynelatende koster ikke opsjonene noe, og styrehonorarene her er jo fremdeles ikke særlig høye, sier kjendisinvestor og styreproff Tharald Brøvig i et forsøk på å forklare vårens opsjonsboom i de norske børsselskapene. Opsjonene koster aksjonærene noe i form av redusert eierandel i selskapene, men det kommer ikke frem i regnskapene.

- Hva synes du om å gi opsjoner til styremedlemmer?

- Det vil kanskje overraske noen. Men det er noe jeg har slåss mot som best jeg har kunnet, og jeg har diskutert så både bust og filler har føket, melder Brøvig, som uten sammenligning har flest børsnoterte styreverv i Norge.

Selv om han i prinsippet er imot opsjoner til styremedlemmer har likevel Tharald Brøvig, i egenskap av styremedlem, selv fått både opsjoner og tegningsretter.

KRANGEL I TOMRA

- Jeg var i mindretall i Tomra-styret for noen år siden da et opsjonsprogram som inkluderte styremedlemmene ble utarbeidet, unnskylder Brøvig seg med.

Senere er opsjonsprogrammet fornyet og erstattet av et tegningsrettsbasert insentivprogram for Tomras styremedlemmer.

- Jeg føler fremdeles at Tomra-styret i prinsippet ikke burde ha opsjoner, men flertallet på generalforsamlingen synes det er greit nok, og da kan jeg ikke terpe på den samme diskusjonen, melder Brøvig, som selv har benyttet anledningen til å høste en formidabel opsjonsgevinst ved å erklære sine opsjoner.

Han ble sittende med aksjene i stedet for å selge. Senere har Tomra-kursen fått juling.

- Jeg måtte betale skatt på den fulle opsjonsgevinsten på det tidspunktet jeg utøvde opsjonene. Siden falt aksjene. Skatten ble større enn merverdiene som nå ligger i aksjene. Det forteller litt om hvor perverst opsjonsbeskatningssystemer er fra Statens side.

- Hvorfor er det galt å gi opsjoner til styremedlemmer?

- Styremedlemmer som har opsjoner får incentiver som oppmuntrer til en risikoprofil som ikke nødvendigvis er lik aksjonærenes risikoprofil. Et styremedlem med opsjoner vil oppmuntres til å la selskapet ta større risiko enn om han ikke hadde hatt opsjoner. I utgangspunktet vil ikke styremedlemmet tape noe om aksjen går ned. Han blir rik når han gjør lure ting, men taper ikke når han gjør dumme ting. Det gir skjeve (asymmetriske) incentiver. En av styrets viktigste oppgaver er nettopp å sørge for at selskapet har den riktige risikoprofil. Hvis du har et styre som oppmuntres til å ha en annen risikoprofil enn flertallet av aksjonærene, blir det fryktelig vanskelig å styre og agere i alle aksjonærers interesse, fremholder Farsundsinvestoren.

Tharald Brøvig har ikke noe imot å bruke opsjonsprogrammer for ledere og ansatte i selskapet, men det forutsetter et oppegående og dyktig styre med samme risikoprofil som aksjonærene.

- For at et styre skal kunne være generøs med opsjoner til ledelsen og de ansatte, så er det desto viktigere at styret har et balansert syn på risiko.

- Hvor har du kranglet mest om styreopsjoner?

- Der det har vært mest akutt, er i Tomra-styret, sier han. Han understreker at det er aksjonærene og ikke styret som fatter de endelige beslutninger på generalforsamlingen.

Konsernsjefen i Tomra Systems ASA heter Erik Thorsen, og har nytt godt av sine opsjonsprogrammer. Samme Thorsen er også styreformann i børsnoterte Eltek ASA. Eltek-styret ba generalforsamlingen om å få opsjoner, og fikk det de ba om. 40.000 opsjoner til styreformannen, og 25.000 opsjoner til de øvrige styremedlemmene.

- På hvilken måte vil opsjonene gjøre deg til en bedre styreformann?

- Opsjoner gjør meg ikke til en bedre styreformann. Men opsjonsordninger gir selskapet en mulighet til å avlønne styret i forhold til verdiskaping og resultater, og dermed mer i overensstemmelse med den avkastning som aksjonærene opplever. Alternativet til opsjonsordninger ville være høyere kontant betaling, hevder Erik Thorsen.

- Det hevdes at styremedlemmer som er utstyrt med opsjoner er tilbøyelig til å ta større risiko på vegne av selskapet og aksjonærene enn ellers...

- Det er overhodet ikke min erfaring at et styre blir mer kortsiktig og aksepterer større risiko på grunn av opsjoner. Men opsjonsordningene må legges på et fornuftig nivå, og med opptjening over en lang tidsperiode.

IRRITERENDE

Folketrygdfondets adm. direktør Tore Lindholt legger ikke skjul på at han er sterkt kritisk til en del av de opsjonsprogrammer han har sett i norske børsselskaper, uten at han vil nevne enkeltselskaper.

Lindholt er opptatt av at opsjonsprogrammer rettet mot ledelse og ansatte i selskaper bør være edruelige, resultatorienterte og belønne det som bør belønnes. Det vil si belønne en ekstraordinær god utvikling for selskapet, og ikke bare gode tider i aksjemarkedet.

- For at styret skal bevare sin integritet, må styret belønnes på en annen måte enn gjennom opsjoner tilsvarende ledelsens opsjonsprogrammer. En av styrets viktigste oppgaver er å være et kontrollorgan for administrasjonen, herunder skal styret fastsette de økonomiske vilkårene. Dersom også styret belønnes med opsjoner, er det egnet til å svekke styrets kontrollfunksjoner. Det ligger i kortene at styrets kritiske sans i forhold til opsjonsprogrammene svekkes om også de deltar i programmet.

TRE FALLGRUVER

Folktrygdfondets vokter advarer mot tre fallgruver knyttet til bruken av opsjoner:

1. Er opsjonene av stort omfang, kan en få en for stor utvanning av aksjonærene.

2. Blir opsjonene for kortsiktige, kan en få for lite fokus på selskapets langsiktige industrielle utvikling.

3. Er de asymmetriske, vil det kunne være uheldig for risikosituasjonen til selskapet.

- Blir opsjonene både kortsiktige, asymmetriske og får et for stort omfang, kan fristelsen til å pynte på regnskapene bli farlig stor, slik vi har sett eksempler på, særlig i USA. Og i verste fall kan en få den situasjon at langsiktige aksjonærer taper på sine investeringer mens ledelsen nyter godt av store opsjonsgevinster, konstaterer Lindholt.

Teknoinvestoren Tharald Brøvig synes nivået på norske styrehonorarer er for lavt, og tar til orde for å bruke aksjer med full risiko på nedsiden i stedet for opsjoner for å gi velegnede incentiver til norske styremedlemmer.

Han mener at et profesjonelt styremedlem, som bruker all sin yrkesaktive tid på styrearbeid, maksimalt skal påta seg fem voksne styreverv. For det bør han få like mye som adm. direktør i et av disse selskapene, la oss si 1,5 mill. kroner. Da skal hvert styreverv i snitt generere rundt 300.000 kroner, noe de færreste styreverv gjør i dag. Kanskje klarer styreproffen bare å hente inn 500.000 kroner fra sine fem styreverv.

Brøvig stiller det retoriske spørsmål: - Hvordan skal en styreformann med en halv mill. i årsgasje fortelle en 1,5 mill. kroners direktør hva han skal gjøre? Det blir som en pygmé som skal fortelle en kjempe hva han skal gjøre.

Så får vi se da, om radarparet Lindholt & Brøvig klarer å sette en stopper for opsjonsboomen i norske styrerom.

Opsjonsglade styrer

Styrene i følgende børsnoterte selskaper har en opsjon til å bli rik i en fei, om nå aksjekursen skulle peke til himmels.

• ACTA Holding ASA

• Apptix ASA

• Cappit ASA

• CorrOcean ASA

• DNO ASA

• E-Line Group ASA

• Eltek ASA

• Exense ASA

• Fast Search & Transfer ASA

• Goodtech ASA

• Hands ASA

• Hitec ASA

• Natural ASA

• Nordic VLSI ASA

• Nordic Water Supply ASA

• Norman ASA

• Ocean Rig

• Opticom ASA

• Sense Communcations ASA

• Sensonor ASA

• Strømme Teco ASA

• Tomra Systems ASA

• Visma ASA

Tabellen omfatter børsnoterte aksjeselskaper som skal innføre eller forlenge opsjonsprogrammer rettet mot styrets medlemmer. Det fremgår av årsrapporter og innkallinger og/eller protokoller fra selskapenes generalforsamlinger.