Årsoppgjøret

Styret har ansvaret for forvaltningen av aksjeselskaper. Kontroll med den økonomiske stillingen er en sentral del av dette. Etter regnskapsloven er det styrets plikt å undertegne årsregnskapet og årsberetningen. Dette betyr at hele styret må signere på både egenkapitalsiden i årsregnskapet og på årsberetningen. I det følgende behandles noen av de mest sentrale pliktene til styret, og mulige virkninger av at de ikke oppfylles.

Behandling «i møte».

Styrets behandling av årsoppgjør og årsberetningen skal skje ved fysisk felles tilstedeværelse. Samtlige styremedlemmer må signere, men det holder at minst halvparten av medlemmene deltar i møtet, forutsatt at de øvrige har fått muligheten til å delta. De som ikke har anledning til å delta i møtet, må signere på regnskapet og årsberetningen i ettertid. (Selskapets vedtekter kan ha skjerpede regler om hvordan styremøter skal avholdes.) Det er det sittende styret på tidspunktet for avleggelsen av årsregnskapet og årsberetningen som skal signere, og dette gjelder selv for medlemmer som har blitt valgt etter regnskapsårets utløp. Hvis noen ikke signerer, vil det foreligge en mangel som revisor vil kunne bemerke negativt i sin beretning, og det blir opp til generalforsamlingen å avgjøre om den vil godkjenne regnskapet.

Innhold.

Regnskapsloven (kap. 3) oppstiller hva årsberetningen skal omfatte. Styremedlemmer bør således sjekke mot lovteksten at alt er med hvert år. Kravene har økt med årene. Merk at det gjelder særlige regler for såkalte små foretak. Virkningen av at årsberetningen er mangelfull, er at dette vil kunne blir påpekt av revisor, men Regnskapsregisteret foretar ikke en nærmere kontroll av om det er mangler ved selve innholdet.

Handleplikt.

Styret er etter aksjelovene pålagt en handleplikt hvis egenkapitalen er blitt uforsvarlig lav eller det må antas at den er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Med «egenkapital» menes her den reelle, og ikke bare den bokførte. Her skal styret således også ta hensyn til mer eller mindre verdier på aktiva. Både ansvarlige lån og garantier fra eiere kan også inngå i denne forsvarlighetsvurderingen. Handleplikten er oppfylt hvis styret innkaller generalforsamlingen for å redegjøre for situasjonen og foreslår tiltak for å bedre egenkapitalen, eventuelt foreslår oppløsning. Styret er ikke ansvarlig hvis aksjonær(ene) unnlater å følge opp forslagene. Vurderingen av egenkapitalen skal skje løpende, men

i det minste må styret se spesielt på dette

i forbindelse med årsoppgjøret. Styrets unnlatelser knyttet til denne handleplikten er noe som lett vil kunne utløse erstatningsansvar for styrets medlemmer hvis noen skulle lide tap på grunn av dette.

Etter regnskapsloven er det en plikt for styret å opplyse om bl.a. eventuelt tap av egenkapital, og her menes den bokførte. I tillegg skal styret i årsberetningen, dersom handleplikten etter aksjelovene har inntrådt, jf. over, opplyse om hvorvidt det er besluttet eller satt i verk tiltak for å sikre fortsatt drift, eventuelt for å oppløse selskapet. Gjennom denne obligatoriske posten i årsberetningen får styret således en påminnelse om den forsvarlighetsvurderingen de skal foreta.

Disponering av resultatet.

Styret skal gjennom regnskapet og årsberetningen legge frem forslag om anvendelse av resultatet, herunder utdeling av utbytte. Styret plikter videre å innkalle til ordinær generalforsamling senest en uke før møtet, som skal avholdes innen 30. juni i året etter hvert regnskapsår. (Vedtekter kan ha andre fristregler.) Senest innen samme frist skal årsregnskapet, årsberetningen og revisorberetningen sendes til alle aksjeeiere. Som styremedlem kommer du ikke i ansvar hvis aksjonærene ikke avholder generalforsamlingen i tide, men hvis dette fører til at regnskapet blir innlevert for sent, kan styrets solidar­ansvar for gebyrer bli aktuelt.

Frister og gebyrsatser.

Årsregn­skapet skal leveres Regnskapsregisteret innen 1 md. etter at det er godkjent av generalforsamlingen, og senest 1.8. hvis det er på papir, eller 1.9. hvis det sendes elektronisk (Altinn). Gebyrsatsene følger rettsgebyret, og kan løpe i inntil 26 uker. For første uke påløper 860 kroner, og dette vil maksimalt kunne øke til 44.720 kroner. Hvis ikke selskapet betaler gebyret, vil styrets medlemmer kunne bli avkrevd, da de har et personlig og solidarisk ansvar for dette.

Ansvar.

Hvis styret ikke oppfyller sine plikter, kan det i særlige tilfeller, når de ulike vilkår for dette er oppfylt, risikere erstatnings- og/eller straffansvar.

Plikt til å innlevere.

Ligningsloven pålegger styret eller dets formann ansvaret for at selvangivelsen til aksjeselskap blir levert i tide. Unnlatt oppfølging av dette kan i grovere tilfeller føre til straffansvar for styre­medlemmer, men de kan ikke bli personlig ansvarlige for plikten til å betale forsinkelsesavgift ved for sent levert selvangivelse.