Ønsker ikke egen lov for gründere likevel: Sier nei til mikro-AS

Denne uken ble noen av landets mest skarpskodde jurister samlet for å diskutere fremtidens juridiske infrastruktur for næringslivet. Det var i en sal i Oslo bestående av hovedsaklig menn over – og kvinner under – 45 år at fremtidens selskapsrett skulle formes. Målet, ifølge Næringsminister Monica Mæland, er å skape størst mulig verdiskaping for landet gjennom best mulig organisering. Og skulle man slumpe over noen forenklinger, er heller ikke det å forakte.

Selskapsretten er selve kloakksystemet for næringslivet og består av aksjelovene, men også et antall andre lover som bestemmer hvordan selskaper skal oppføre seg - fra stiftelse til skifterett.

Problemet for næringslivet er at mange av reglene framstår som umoderne og lite hensiktsmessige. Dessuten er det mye som skal rapporteres. Veldig mye. Men nå er det kanskje endring på gang.

Stille revolusjon

I det stille har det skjedd en revolusjon i norsk forvaltning. Mens selskapslovene har vært Justisdepartementets ansvar i over hundre år, har Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) hatt ansvaret siden januar 2014. 

Partner i advokatfirmaet Hjort, og justisminister i Syse-regjeringen i 1989, Else Bugge Fougner, forteller under sitt innlegg under innspillsmøtet at selskapslovgivningen kanskje ble litt nedprioritert i Justisdepartementet. Hun tror det aldri har jobbet spesielt mange fra departementets fagavdeling med revidering og vedlikehold av lovverket, kanskje til og med til tider kun en person.

Gudmund Knutsen, mannen som har vært den personen som har hatt en finger med i alle revisjoner av lovverket mellom 1974 og 2011, kunne opplyse salen om at det alltid har vært svært krevende å få politikere interessert i emnet. Norske justisministre har alltid foretrukket mer spennende ting, som politi og røvere.

Slik er det muligens også nå. Men hos Nærings- og fiskeridepartementet jobber det 9 personer i næringspolitisk avdeling som har ansvaret for å videreutvikle selskapsretten. Det har ført til en voldsom entusiasme for det forestående lovarbeidet blant både næringslivets lobbyister og akademikere. 

Jusprofessor Tore Bråten ved Handelshøyskolen BI kan ikke få lovpriset overføringen nok. 

– Nærings- og fiskeridepartementet fortjener stor ros. Det har vært fantastisk etter at ansvaret ble overført til NFD, sa han til forsamlingen under innspillsmøtet.

NHOs Halvor Sigurdsen smilte også. Der i gården har man bedt om å få flyttet ansvaret fra Justisdepartementet i årevis, og endelig blitt hørt.

Nå er det ikke slik at lovverket har stått fullstendig uberørt før heller. Sist superbyråkrat Gudmund Knudsen gjorde en oppdatering, var i 2013. Og det er disse endringene som nå skal opp til evaluering. Men regjeringen ønsker å gå enda lengre. I korridorene hviskes det om en permanent lovkommisjon som hele tiden skal vurdere forbedringer og mulige forenklinger.

Bugge Fougner la vekt på arbeidets store utfordringer. For det første er det alltid krevende å få til samarbeid mellom departementene, men det må til hvis man skal finne enklere løsninger i alt fra bokføring og regnskap, som ligger under Finansdepartementet, til generalforsamlinger og morselskaper som nå altså blir styrt fra NFD. 

Den kanskje største utfordringen vil være å finne et lovverk som er bedre tilpasset både store og små bedrifter. Bugge Fougner minnet om at de aller fleste selskaper i Norge er små med færre enn 10 ansatte. 

Dette er enkle organisasjoner med forholdsvis enkle utfordringer. Likevel må de, om de skal følge aksjemodellen med delt ansvar for gjeld og andre forpliktelser, følge de samme reglene som de større og mer kompliserte selskapene.

Gründer og investor Alexander Woxen

Nei til mikro-AS

Et forslag som lenge har vært populært i regjeringskretser, er å innføre en ny selskapsform for gründere, såkalte mikro-AS, hvor regelkravene er mindre omfattende.

I fjor ble regjeringspartiene enige med støttepartiene, KrF og Venstre, om å be departementet foreta en gjennomgang av rammevilkårene til enkeltpersonforetak. Samtidig ville de ha regjeringen til å utvikle et nytt juridisk regelverk spesielt tilpasset småbedrifter, et AS for mikroselskaper. 

Forslaget fikk bred støtte fra næringslivet, men iløpet av det siste året har det skjedd noe med omsorgen for gründerne. Nå viser det seg at NHO er sterk imot forslaget.

– Vi trenger ikke mikro-AS, uttalte Halvor Sigurdsen i NHO under innspillsmøtet. 

– For disse selskapene er det forenklinger i regelverket for bokføring, skatt og avgift som er viktigst, fortsatte han.

Heller ikke revisorforeningens leder Per Hanstad, som tidligere har tatt til orde for en egen mikroaksjelov i 2011, synes det er en god idé i dag.

– Vi har kommet på andre tanker etter Gudmund Knutsens forrige runde med oppdateringer. Mikro-AS er et blindspor nå, sier han.

Poenget til Revisorforeningen er at selskaper, også de mindre, kan oppnå mye av det en egen lov for mikro-AS skulle bidra med gjennom dagens aksjelov. 

– Flere typer lover vil bare gjøre ting mer komplekst. Om du ikke kan vinne noe med enda en lov, snarere tvert imot, er det ingen vits å utvikle den. Tiden kan brukes bedre på andre ting, sier Hanstad.

Også gründerne selv har mistet appetitten for en egen selskapsform. Seriegründeren Alexander Woxen har jobbet som investeringsdirektør i Møllergruppen før han var med å starte Startuplab i Oslo.

– I utgangspunktet er det greit med selskapsformen vi har. Mange av tilpasningene som nylig er gjennomført, som at kravet til aksjekapital er redusert, og at det ikke lenger er krav om revisor, har gjort ting lettere for de 65 selskapene vi har her hos oss i Startuplab, sier han.

Woxen har til overs å høre at det selskapsformen er en utfordring for disse.

– Jeg ser ikke behovet for mikro-AS. Snarere tvert imot. Enda en selskapsform ville skapt et slags b-lag for selskapssklassene, sier han. 

Leder i Revisorforeningen, Per Hanstad

Må bli lettere å gå konkurs

Der Woxen imidlertid ser et stort behov for forbedringer, er innen konkurslovningen. De fleste som etablerer seg vil bli en del av statistikken over de som ikke får det til. Men det å ikke lykkes trenger ikke å trekke ut slik det gjør i dag.

– Tidstapet og de psykologiske utfordringene ved å gå konkurs i Norge hindrer de som ikke lykkes fra å prøve igjen. Og vi vet fra dagens mest vellykkede gründere at de gjerne har feilet en rekke ganger før det gikk bra, sier Woxen som opplever at dagens lovgivning på området virker hemmende og stigmatiserende.

Hanstad i Revisorforeningen ønsker seg fullstendige paragrafer, uten mange unntak og forskrifter for spesielle tilfeller i de lovrevisjonene vi står foran.

– Mange av lovene som er viktige for næringslivet, som regnskap, bokføring og skatt og avgift er Finansdepartementets ansvar. Det er fortsatt en utfordring, sier Hanstad.

På 70-tallet var det den gangens Handelsdepartement som hadde ansvaret for revisorlovene som regnskap og bokføring. Overføringen til Finansdepartementet kom på 80-tallet. 

– Kanskje vi kunne flyttet ansvaret for regnskap tilbake til NFD. Det er ingenting i veien med det, sier Hanstad i Revisorforeningen.

Partner i Hjort, Else Bugge Fougner

Veien videre

Overordnet går utviklingen i retning av europeisk selskapsrett. Direktivene fra Europa «rammer oss inn», sier Fougner, men legger til at det fortsatt er rom for betydelig autonomi. Et eksempel på europeisk innramming er at EUs beslutningsorganer har vedtatt endringer som innebærer at medlemslandene kan unnta små foretak fra plikten til å utarbeide årsregnskap.

Hun tror en kommisjonsmodell vil bli for rigid til å kunne dekke det brede spekteret som kunnskapsnivået nødvendigvis må kunne spenne over, særlig dersom Norge skal forsøke å innta en mer offensiv holdning internasjonalt. 

Drømmen i salen er at dette kanskje kan være Norges tid til å være foregangsland. Kanskje er det norske regler vi skal leve av etter oljen?

Men først må vi kvitte oss med de som ikke fungerer. Per Ole Hegdahl i Regnskap Norge la frem en lang rekke forenklinger, særling innen bokføringsloven, som noen straks burde se på. Han fikk støtte fra jusprofessor og Wikborg Rein-partner Filip Truyen, som sa at det nok var her det var størst rom for å høste lavthengende forenklingsfrukt, og at vi deretter kan ta oss tid til å se nærmere på selskapslovene.

Sigurdsen mener at selskapslovene, kanskje særlig loven for de største selskapene, de såkalte allmennaksjeselskapene eller ASAene, er blitt politisert.

– Vi ser at loven brukes politisk. Det gjelder både for styresammensetningen og egne regler for lederlønn. Vi vil anbefale politikerne å tenke seg grundig om før de benytter selskapsretten på denne måten, sier han. 

Vi har kommet på andre tanker etter Gudmund Knutsens forrige runde med oppdateringer. Mikro-AS er et blindspor nå.
Leder i Revisorforeningen, Per Hanstad